清廷入主中原后反清声音此起彼落，其中以少林弟子最热，将少林寺视为眼中钉的清廷利用安插在少林寺中的奸细提供的情报，调遣了各路高手火烧少林寺，处心积虑地想一举消灭少林子弟。事出突然，寺中僧人及俗家弟子仓促应战一番后十死其九。 捡得性命的方大洪（孟飞）逃向广东与李式开（戚冠军）会合，商议如何继续反清复明。而胡德帝（姜大卫）、蔡德忠（狄龙）、马超兴（傅声）等人则北上中原，千方百计查找寺中内奸，决意为死去的少林弟子报仇。——五人一度对少林功夫有所怀疑，后来才醒悟怪不得少林功夫，只怨自己学艺不精，于是潜心修炼终成正果，被后世称为“少林五祖”。在本片饰演“少林五祖”的演员中，除孟飞（饰方大洪）外，其余四位姜大卫（饰胡德帝）、狄龙（饰蔡德忠）、傅声（饰马超兴）、戚冠军（饰李式开）皆是张彻爱将，此次合演的“五祖”，虽然银幕上行事有合有分，但说到底，仍是各练功夫，最后分别与朝廷鹰犬单打独斗，突出个人表现。其中编导对姜大卫的足智多谋、傅声的天真诙谐、狄龙的忠勇威猛着墨最多，但令观众印象深刻且极为熟悉的“盘肠大战”与惨烈死亡却是由戚冠军和孟飞来完成。相比之下，当时香港最贵的编剧倪匡撰写的剧本就流于表面，为打而打，“五祖”不忙着联络起事，反而为打败几个武功高强的鹰犬躲在深山苦练了大半年功夫。