背景是位于洛杉矶的即将关闭的十三号警署，当地的帮派分子杀死了一名女孩，因女孩的父亲将帮派首领干掉遭到追杀，跑到警署求助，但在极度惊恐之下失去了语言的能力呆坐一旁。这个快将关闭的警署只有两名男警和两名女警驻守，入夜时刻，一辆载有三名警官和三名囚重刑犯的囚车经过此地，因一名囚犯身体状况不佳， 无奈开进了十三号警署临时关押。不久，大批黑帮来到警局前来向女孩的父亲报仇，并将电力和电话切断。一个回合之内五名警官与一名囚犯被杀，为保护呆坐一旁的女孩父亲，两名囚犯与两名警察在劣境中对付强敌。