故事发生在1925年的河北广府古城。 太极拳一代宗师杨天成(罗家英饰)以开办拳馆为生，正值新一届拳馆开课，众拳家友人皆来相贺。五行通臂拳高手通应(导演曹荣饰)挑唆拳会会长严仲乾到杨家拳馆责难，严仲乾纵容通应滋事生非，通应和杨天成比手，结果杨天成被暗器所伤，幸而杨家长女玉英(黄圣依饰)及时赶到才免遭毒手，杨天成伤势严重需百日静养，无法开馆授拳，一时拳友纷纷离去，杨家声誉开始受影响…… 在广府中学校长许文华(杨子饰)和杨家次女玉岚(秦丽饰)、师弟石锁(张钧涵饰)的帮助下，杨玉英女扮男装，冒充杨家弟子开课讲拳，不料被通应识破。通应挑唆严仲乾利用拳会权势，并以“传男不传女”的太极门训要严惩玉英，通应把玉英骗到拳会，严仲乾要据祖训断筋废功，遭到副会长武同义的反对，但严仲乾利用会长权利一意孤行。玉英被绑游街，杨天成率夫人吴氏(李颖饰)、玉岚、石锁、许文华、春兰(姚中华饰)、娅婷赶来相救，通应却利用团城地形将杨天成一家困住，杨天成和许文华被通应打伤，眼看玉英就要被断筋废功，关键时刻，严仲乾的独子严振国(谭耀文饰)飞马赶来把玉英救走。 严振国是杨天成的真传弟子，也是玉英青梅竹马的恋人，从军数载奉父命返乡，为的是要创立严家拳派。他与玉英的婚事一直受到父亲严仲乾的反对，因此进退两难。振国劝玉英和他远走高飞，玉英却要留下来继续办女拳馆，两人发生冲突。振国由于私救玉英受到父亲斥责，严仲乾决定要用家法来严惩振国，通应却想趁机将振国杀害，让雇佣的凶手服下延时毒药。通应实施杀人计划，关键时刻，杨天成救了振国。通应封了拳馆，许文华带春兰、娅婷等众多学生上街游行，宣传进步思想，并动员女学生入馆学拳，但并不顺利。 严振国提出要进民团做事，以实力开拓严家拳业。巴爷建议通过玉英打擂决定女拳馆的命运。玉英打擂，无人能敌，严仲乾借口振国身上有伤，逼其喝下其实已经被通应做了手脚的兴奋药，结果出现幻觉，不认六亲，将玉英打伤，自己也昏倒在地。尽管严仲乾封了杨家拳馆，吴氏还是用偏方救了振国性命。 杨天成觉得与严家联姻无望，开始动员玉英与许文华相好，玉英没有答应，因为他不愿放弃严振国。许文华是个参加过“五四运动”的激进青年，玉英受她的启发，认为太极拳只有走健身祛病的发展道路才能继续生存下去，这一想法得到了玉英的妹妹玉岚和许文华的大力支持。玉英破天荒当上女拳师，开办了第一所女子拳馆，在受到保守拳家责难的同时，还要与形形色色的封建势力进行斗争。 严家走的则是与杨家完全相反的道路，严仲乾逼迫儿子严振国练习太极拳点穴大法，并要以此为基础创立以攻防技击为主要特点的严家太极拳。严振国进入地方武装民团做事。刚正不阿的严振国看不惯民团的种种恶行，于是在民团里展开了一段崭新的民团整段、改革行动，尽管他也是屡屡受挫，但他却不畏强权，坚持到底，争取每一个为百姓伸张正义的机会，得到百姓和民兵们一致的支持和爱戴！ 对严家怀着深仇大恨的通应，是个身份复杂的人，他对严、杨的两家的迫害从没停止，幸好，大帅的妹妹吴夫人在玉英所研究的健身祛病太极拳方面甚是受益，于是在大帅的指令下，通应的行为有所收敛。可是不久，大帅失势了，通应成了广府的头目，于是他开始对严、杨两家公开迫害。关键时刻玉英和振国同心协力，又在许文华的帮助下，以一套绝世的太极高招，制服了通应，也制服了他手中的洋枪。 最终，严振国在玉英的执着精神和时代的进步中妥协，全力协助玉英将太极拳推向全民健身的体育项目中去……